Уважаемый посетитель сайта! На нашем сайте вы можете скачать без регистрации книги, тесты, курсовые работы, рефераты, дипломы бесплатно!

Авторизация на сайте

Забыли пароль?
Регистрация нового пользователя

Наименование предмета

Яндекс.Метрика
 Введение……………………………………………………………………………..3

1. Понятие и формы реорганизации юридических лиц……………………………4
1.1 Понятие реорганизации юридических лиц………………………………….4
1.2 Формы и процедура реорганизации…………………………………………4
2. Реорганизации: правовой аспект……………………………………………….. 7
2.1. Особенности решения вопросов собственности для различных организационно - правовых форм………………………………………………….7
2.1.1. Акционерные общества………………………………………………………7
2.1.2. Общества с ограниченной ответственностью………………………………14
2.1.3. Товарищества…………………………………………………………………16
2.1.4. Производственный кооператив……………………………………………...17
2.2. Смешанная реорганизация…………………………………………………….18
3. Реорганизации: бухгалтерский аспект………………………………………….19
3.1 Составление бухгалтерской отчетности…………………………………..20
3.2 Реорганизация в форме слияния…………………………………………..20
3.3 Реорганизация в форме присоединения…………………………………..23
3.4 Реорганизация в форме разделения……………………………………….24
3.5 Реорганизация в форме выделения………………………………………..26
3.6 Реорганизация в форме преобразования………………………………….28
4. Реорганизации: налоговый аспект……………………………………………...29
4.1 Правопреемство при реорганизации………………………………………29
4.2 Порядок уплаты налогов при реорганизации…………………………….33
4.2.1 Налог на добавленную стоимость……………………………………………33
4.2.2 Налог на прибыль……………………………………………………………..36
4.2.3 Налог на имущество…………………………………………………………..37
4.3 Налоговые риски при реорганизации…………………………………….39
Заключение…………………………………………………………………….…..41
Литература…………………………………………………………………………44
Введение

Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизация может осуществляться как добровольно, так и принудительно.
По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.
Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

1. Понятие и формы реорганизации юридических лиц
1.1 Понятие реорганизации юридических лиц
Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам.
Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации следует предварительно получить согласие государственных органов. Необходимость такого согласия (точнее, необходимость представления особых документов) может быть установлена законом. В настоящее время закон "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22 марта 1991г. № 948-1 предусматривает либо получение согласия Государственного антимонополистического комитета, либо его обязательное уведомление.
В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
1.2 Формы и процедура реорганизации
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.
Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. К примеру, приватизация государственных предприятий представляет собой не что иное как преобразование в акционерное общество. О необходимости преобразования индивидуальных частных предприятий, общественных и религиозных организаций говорится в законе о введении в действие части первой ГК РФ. Вместе с тем как сам Гражданский кодекс, так и другие законы, в частности Федеральный закон "О некоммерческих организациях", устанавливают определенные ограничения на преобразование.
Так, коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества - в товарищества или государственные предприятия.
Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.
Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.
Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма. Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы. Такой подход подтвержден судебной практикой.
Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

2. Реорганизация: правовой аспект
2.1. Особенности решения вопросов собственности
для различных организационно - правовых форм
Проводя подготовительную работу перед принятием решения о реорганизации, особо следует обратить внимание на положения действующего законодательства, касающиеся образования уставного (складочного) капитала, оценки вкладов, возможности изменения размеров вкладов отдельных участников, предельных размеров уставных капиталов, состава участников реорганизуемых предприятий и др.
Принимая участие в образовании имущества юридического лица, его учредители (участники) приобретают обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
В хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, учредители (участники) в отношении создаваемых ими юридических лиц имеют обязательственные права. В процессе реорганизации происходит преобразование прав участников реорганизуемого предприятия: обязательственные права в отношении одного юридического лица заменяются обязательственными правами в отношении другого. Форма преобразования прав зависит от организационно-правовой формы предприятия и может осуществляться в виде конвертации или приобретения акций, обмена долей.
Кроме того, изменениям подвергается и состав участников каждого из реорганизуемых обществ: их число может увеличиваться либо уменьшаться.
Рассмотрим особенности проведения названных процедур, установленные действующим законодательством для предприятий различных организационно - правовых форм.
2.1.1. Акционерные общества

Действующее законодательство об акционерных обществах наиболее полно раскрывает процессы, происходящие в названной сфере. Вопросы реорганизации регулируются ст.ст.15 - 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. N 8 (далее - Стандарты N 8).
В акционерном обществе имущество принадлежит на праве собственности обществу. Акционеры имеют лишь обязательственные права по отношению к обществу, которые удостоверены акцией (п.1 ст.2 Закона об АО).
Акция представляет собой ценную бумагу, т.е. документ, который удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, либо при достаточных доказательствах их закрепления в специальном реестре (в случаях, предусмотренных законодательством) (ст.142 ГК РФ). Право выпуска акции в отличие от предприятий других организационно - правовых форм предоставлено только акционерным обществам.
Дополнительные требования к размещению акций при реорганизации акционерных обществ установлены Указом Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (далее - Указ N 1210). В соответствии с названным документом при реорганизации акционерных обществ не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ.
Данное положение соответствует новой редакции Закона об АО (см. Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ), в соответствии с которой формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
На основании этого можно сделать вывод о том, что состав участников реорганизуемых обществ и обществ, созданных в результате реорганизации, должен остаться неизменным, т.е. привлечения сторонних средств и участников не происходит.
Следует напомнить, что предыдущая редакция Закона об АО недостаточно четко регулировала вопросы, связанные с перераспределением акций в результате реорганизации. В новой редакции некоторые из пробелов устранены.
Так, в соответствии со ст.16 Закона об АО при слиянии акционерных обществ порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества определяется в договоре о слиянии, заключаемом обществами, принявшими решение о слиянии. В прежней редакции предусматривалась и конвертация в иные ценные бумаги, что на практике вызывало большое число вопросов. Кроме того, в названной статье теперь содержится прямое указание на необходимость погашения принадлежащих каждому участвующему в слиянии обществу собственных акций.
Отдельно следует сказать о такой форме реорганизации, как преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство. В этом случае акции общества обмениваются на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
В новой редакции Закона об АО определены основные этапы перераспределения участия в акционерном обществе для следующих видов реорганизации.
Слияние обществ. 1. Определение в договоре о слиянии порядка конвертации акций каждого общества в акции образовавшегося в результате слияния общества.
2. Утверждение договора о слиянии на собрании каждого общества, участвующего в слиянии.
3. Конвертация акций с выполнением всех требований законодательства о ценных бумагах.
4. Погашение собственных акций участвующих в слиянии обществ.
Присоединение общества. 1. Определение порядка конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, в договоре о присоединении.
2. Утверждение договора о присоединении общим собранием каждого реорганизуемого общества.
3. Конвертация акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
4. Погашение акций присоединяемого общества, принадлежащих обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственных акций общества, к которому осуществляется присоединение.
Разделение общества. 1. Принятие общим собранием реорганизуемого в форме разделения общества решения о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.
2. Конвертация акций с учетом положений п.3 ст.18 Закона об АО.
Выделение общества. 1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения).
2. Конвертация акций (распределение, приобретение) с учетом положений п.3 ст.19 Закона об АО.
Преобразование общества. 1. Принятие общим собранием преобразуемого общества решения о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
2. Обмен акций на вклады участников ООО или паи членов ПК.
В соответствии с п.3 ст.39 Закона об АО размещение обществом акций и ценных бумаг общества,конвертируемых в акции,осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.В настоящее время единственным документом,регулирующим порядок размещения акций при реорганизации акционерных обществ и иных коммерческих организаций,являются СтандартыN8.
В Стандартах N 8 названы следующие способы размещения акций при реорганизации.
Конвертация акций. При конвертации акции присоединяемого акционерного общества конвертируются в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.
Особенностью процесса конвертации в акции при присоединении к акционерному обществу другого акционерного общества либо предприятий иных организационно - правовых форм является то, что конвертация осуществляется в акции следующих видов:
- приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение;
- поступившие в распоряжение этого акционерного общества;
- дополнительные, выпущенные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение.
Следует обратить внимание, что конвертация в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, имеет отличный от общего порядок:
- государственная регистрация выпуска дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение;
- размещение дополнительных акций, т.е. собственно конвертация в дополнительные акции акций присоединяемого акционерного общества, либо обмен долей участников присоединяемого товарищества или общества с ограниченной ответственностью, либо обмен паев членов присоединенного кооператива;
- регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;
- внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов);
- внесение в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.
При таких видах реорганизации, как слияние, выделение или разделение, акции реорганизуемого общества конвертируются в акции общества, созданного в процессе реорганизации.
Обмен на акции. Размещение акций путем обмена на них долей участников товарищества или ООО (ОДО) осуществляется при присоединении к акционерному обществу юридических лиц перечисленных организационно - правовых форм.
Обмен на акции осуществляется также при преобразовании юридических лиц вышеназванных организационно - правовых форм в акционерное общество.
Приобретение акций. Случаи приобретения акций при реорганизации юридических лиц в акционерное общество отличаются по составу субъектов, приобретающих акции:
- в случае когда акционерное общество создается путем выделения из коммерческой организации, его акции приобретаются этой коммерческой организацией (если она намеревается стать акционером выделенного акционерного общества) и (или) участниками этой коммерческой организации;
- приобретение акций акционерного общества может быть осуществлено также в случае, когда акционерное общество создается в результате преобразования в него государственного (муниципального) предприятия или его подразделения. В этом случае акции приобретаются субъектом РФ или муниципальным образованием;
- если акционерное общество создается путем преобразования в него индивидуального (семейного) частного предприятия либо предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, а также любого другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве хозяйственного ведения, то акции такого акционерного общества приобретаются собственником реорганизуемого предприятия. Следует обратить внимание, что в соответствии с п.5 ст.6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок преобразования таких предприятий был установлен до 1 июля 1999 г.;
- если коммерческая организация реорганизуется путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие), акции приобретаются возмездно работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами.
Следует обратить внимание, что п.1.5 Стандартов N8 содержит прямой запрет на размещение облигаций вышеназванными способами. Это связано с тем, что участники реорганизуемых предприятий не могут превращаться в кредиторов предприятий, созданных при реорганизации.
Вместе с тем следует сказать, что вопрос о выкупе акций применительно к процессу реорганизации в действующем законодательстве до конца не урегулирован.
По Закону об АО (ст.ст.16 - 19) решение о реорганизации и об утверждении передаточного акта (разделительного баланса) принимается на общем собрании акционеров, которое по смыслу названных статей является единственным.
Нормы о погашении собственных акций обществ, участвующих в реорганизации, нашли отражение в п.4 ст.16 и п.4 ст.17 новой редакции Закона об АО, посвященных слиянию и присоединению акционерных обществ.
В соответствии с п.6.8 Стандартов N 8 акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено в соответствии с названными выше положениями действующего законодательства, не конвертируются. При этом следует учесть, что в случае, если требование о выкупе акций не было предъявлено в течение установленного для этого законодательством срока, т.е. в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, акции признаются конвертированными.
2.1.2. Общества с ограниченной ответственностью

Наряду с Законом об АО Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) наиболее подробно регулирует вопросы, связанные с проведением реорганизации обществ с ограниченной ответственностью. Как уже было отмечено, действующее законодательство о юридических лицах такой формы собственности прямо не предусматривает возможность смешанной реорганизации. Косвенные указания на возможность такой реорганизации также содержатся в Стандартах N8.
Материальной основой деятельности ООО является его имущество, и прежде всего уставный капитал, сформированный за счет вкладов участников общества.
Уставный капитал служит гарантией защиты интересов кредиторов общества в случае его банкротства или ликвидации, поэтому минимальный размер уставного капитала ООО установлен законодательно. Согласно п.1 ст.14 Закона об ООО уставный капитал общества должен быть не менее 100 МРОТ, установленного на дату представления документов для регистрации общества.
Закон об ООО предусматривает следующие этапы реорганизации, связанные с перераспределением участия в обществе.
Слияние обществ. Принятие решения о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, общими собраниями участников каждого общества. Договор о слиянии является учредительным документом ООО. Он должен удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору действующим законодательством. В соответствии со ст.12 Закона об ООО учредительным договором определяются состав учредителей (участников) ООО, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников), размер и состав вкладов, а также другие вопросы.
Присоединение общества. 1. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации и об утверждении договора о присоединении, в котором закреплено изменение состава участников и определены размеры их долей.
2. Совместное собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размера их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
Разделение общества. 1.Принятие общим собранием общества, реорганизуемого в форме разделения, решения о такой реорганизации, о порядке и условиях разделения общества, о создании новых обществ.
2. Подписание участниками каждого общества, создаваемого в результате разделения, учредительного договора.
Выделение общества. 1. Принятие общим собранием участников общества, реорганизуемого в форме выделения, решения о реорганизации, о порядке и условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ), а также внесение в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размера их долей, и иных изменений.
2. Подписание участниками выделяемого общества учредительного договора.
В случае если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, учредительный договор не составляется, а все вопросы решаются на общем собрании участников реорганизуемого общества.
Преобразование общества. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива.
2.1.3. Товарищества

В настоящее время гражданским законодательством определены две формы хозяйственных товариществ - полные товарищества и товарищества на вере (коммандитные товарищества). Участники полного товарищества (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом (ст.69 ГК РФ). Участниками коммандитных товариществ, кроме полных товарищей, являются и вкладчики, которые не участвуют в управлении делами товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Полными товарищами могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Вкладчиками могут быть граждане и юридические лица.
Основным документом, определяющим деятельность хозяйственных товариществ, является учредительный договор. Минимальный размер складочного капитала, определенный Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (утвержден Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482), составляет 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда, установленный законодательством на дату представления учредительных документов на регистрацию.
В соответствии со ст.81 ГК РФ полное товарищество, в котором остался единственный участник, может быть преобразовано в хозяйственное общество (т.е. в АО или ООО). В этом случае в соответствии с п.1.3.2 Стандартов N 8 производится обмен доли единственного участника полного товарищества на акции акционерного общества.
В случае участия полного товарищества в других видах реорганизации изменение вида участия в новом юридическом лице также производится путем обмена долей участника преобразуемого товарищества на акции акционерного общества, доли ООО, паи кооператива. Решение о реорганизации принимается по соглашению всех участников товарищества.
2.1.4. Производственный кооператив

В настоящее время основные положения о деятельности производственных кооперативов содержатся в ст.ст.107 - 112 ГК РФ и в Федеральном законе от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".
В производственный кооператив добровольно на основе членства объединяются граждане для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст.107 ГК РФ). В соответствии с законом и учредительными документами в производственном кооперативе могут принимать участие и юридические лица.
Паевым взносом члена кооператива могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные права, а также иные объекты гражданских прав.
206 Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сложившихся на рынке цен, а при вступлении в кооператив новых членов - комиссией, назначаемой правлением кооператива. Оценка паевого взноса, превышающего 250 МРОТ, должна быть произведена независимым оценщиком.
Учредительным документом производственного кооператива является его устав, в котором определяются размеры паевых взносов членов кооператива. Число членов кооператива не может быть менее пяти.
Решение о реорганизации кооператива является исключительной компетенцией общего собрания.
Решения о реорганизации (за исключением преобразования в хозяйственное товарищество или общество) принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или общество принимается по единогласному решению членов кооператива.
В соответствии с п.2 ст.112 ГК РФ производственный кооператив по единогласному решению всех его членов может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество. В этом случае паи членов производственного кооператива обмениваются на акции акционерного общества, доли участников товарищества или ООО.
2.2. Смешанная реорганизация

Анализ Закона об АО и Закона об ООО позволяет сделать вывод, что названные нормативные акты не предусматривают возможности смешанной реорганизации.
Так, в ст.ст.15-19 Закона об АО, посвященных отдельным видам реорганизации акционерных обществ, речь идет только об обществах. В контексте данного Закона термин "общество" подразумевает только акционерное общество.
Кроме того, на возможность образования в результате реорганизации акционерных обществ только организаций таких же организационно - правовых форм указывает положение о конвертации акций каждого реорганизуемого общества в акции нового общества (например, при слиянии, присоединении).
Аналогичные положения содержатся и в Законе об ООО, в котором при рассмотрении различных видов реорганизации ООО также используется только термин "общество", под которым подразумевается только общество с ограниченной ответственностью.
Однако прямого запрета на проведение смешанной реорганизации действующее законодательство не содержит.
При проведении смешанной реорганизации следует учитывать нормы законодательства, регулирующие деятельность юридических лиц тех организационно - правовых форм, которые принимают участие в реорганизации.
3. Реорганизации: бухгалтерский аспект

Перед собственниками многих предприятий иногда встает вопрос о необходимости реорганизации принадлежащих им предприятий. Поводы для этого могут быть самые разные: производственная необходимость, потребность в улучшении системы управления предприятием или изменения в законодательстве.
Порядок бухгалтерского учета операций по реорганизации определен в Приказе Минфина России № 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций". Согласно п.2 данного документа отразить такие операции в бухгалтерском учете можно при наличии решения о реорганизации, принятого владельцами предприятия, судом или государственными органами. При этом должны быть подготовлены учредительные документы вновь возникших предприятий, договоры о слиянии или присоединении в необходимых случаях, передаточный акт или разделительный баланс, а также получен документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ. Передаваемое имущество оценивается по решению учредителей. Причем если решено провести оценку по остаточной стоимости (фактической себестоимости МПЗ, первоначальной стоимости финансовых вложений), то в передаточном акте или разделительном балансе стоимость передаваемого имущества будет равна указанной в бухгалтерской отчетности, явившейся основанием для составления данных документов. Для целей бухучета реорганизуемые организации начисляют амортизацию до даты внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ. Вновь созданные организации (кроме реорганизованных в форме преобразования) начисляют амортизацию по внеоборотным активам с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором они прошли государственную регистрацию. Нормы амортизации и срок использования вновь созданная организация может установить другие, чем те, которые применяла реорганизуемая организация. Обязательства перед кредиторами отражаются в передаточном акте или разделительном балансе в той оценке, что и в бухгалтерском учете передающей стороны, при этом учитываются убытки, причитающиеся к возмещению кредиторам.
3.1. Составление бухгалтерской отчетности

Реорганизуемая организация, прекращающая свою деятельность, должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датой ее составления будет день, непосредственно предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о вновь возникших предприятиях или прекращающих деятельность в случае присоединения. В комплект отчетности должны войти все формы государственной отчетности, которые реорганизуемая организация обязана была сдавать с начала отчетного года. При этом следует руководствоваться ПБУ 4/99 (Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утв. Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н.) и Приказом Минфина России N 67н (Приказ Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".). В отчетности должно быть отражено закрытие счетов прибылей и убытков, а чистая прибыль распределена в соответствии с решением учредителей. Организации, прекратившие свою деятельность в результате реорганизации, числовые показатели строк баланса, сформированные на момент закрытия и указанные в передаточном акте или разделительном балансе, отражают в заключительной отчетности в графе "На конец года". Организации, продолжающие свою деятельность после реорганизации, в дальнейшей промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности проставляют показатели с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств. Все внесенные изменения, связанные с реорганизацией, указываются в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности (разд. 3 Приказа N 44н).
3.2. Реорганизация в форме слияния

При слиянии юридические лица прекращают свою деятельность и входят в состав нового юридического лица (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Согласно п. 15 Приказа N 44н на день, предшествующий записи в ЕГРЮЛ о возникшей организации, реорганизуемые организации закрывают счета прибылей и убытков и составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. Поскольку с момента утверждения учредителями передаточного акта до внесения записи о новой организации в ЕГРЮЛ может пройти определенное время, затраты, понесенные при этом, реорганизуемые организации должны отразить в бухгалтерском учете и в заключительной бухгалтерской отчетности. Вступительная бухгалтерская отчетность вновь созданной организации формируется путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций за вычетом их взаимных расчетов.
В случае если уставный капитал вновь созданной организации согласно договору о слиянии превышает сумму уставных капиталов реорганизуемых организаций, во вступительной бухгалтерской отчетности его надо указать в соответствии с договором о слиянии. Если данным договором предусмотрено уменьшение уставного капитала, то он также указывается в соответствии с договором, но разница при этом уменьшает кредитовое сальдо на счете 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" согласно Плану счетов (Приказ Минфина России от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению".). Это также нужно сделать, если на момент реорганизации стоимость чистых активов возникшей организации не будет равна величине сформированного уставного капитала (со знаком минус, если стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала). Стоимость чистых активов акционерных обществ рассчитывается в Порядке, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. В бухгалтерском учете записи, связанные с формированием уставного капитала, не производятся.
Пример 1. Произошло слияние двух акционерных обществ: "Беретты" и "Магнума". На их базе создано новое акционерное общество "Сайга". До реорганизации уставный капитал "Беретты" составлял 165 000 руб., а "Магнума" - 180 000 руб. Уставный капитал "Сайги" сформирован путем конвертации акций. Его размер - 250 000 руб. Разница между уставным капиталом нового предприятия и уставными капиталами предшественников в размере 95 000 руб. (165 000 + 180 000 - 250 000) должна быть отражена во вступительном балансе за счет показателя нераспределенной прибыли. Однако, перед тем как это сделать, нужно проверить соотношение между уставным капиталом и чистыми активами вновь появившейся фирмы. Для этого используется форма расчета, утвержденная Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Эта форма заполняется по данным вступительного бухгалтерского баланса АО "Сайга" (см. табл.).
Расчет оценки стоимости чистых активов акционерного общества (тыс. руб.)
Наименование показателя Код строки бухгалтерского
баланса На начало
отчетного
года На конец
отчетного
периода
1. Активы
1. Нематериальные активы 110 - 89
2. Основные средства 120 - 1690
3. Незавершенное строительство 130 - -
4. Доходные вложения в материальные ценности 135 - -
5. Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения 140, 250 - 156
6. Прочие внеоборотные активы 150 - 21
7. Запасы 210 - 799
8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям 220 - 31
9. Дебиторская задолженность 230, 240 - 203
10. Денежные средства 260 - 111
11. Прочие оборотные активы 270 - 9
12. Итого активы, принимаемые к расчету (сумма данных п.п.1 - 11) - - 3109
2. Пассивы
13. Долгосрочные обязательства по займам
и кредитам 510 - 498
14. Прочие долгосрочные обязательства 520 - 116
15.Краткосрочныеобязательства по займам
и кредитам 610 - 526
16. Кредиторская задолженность 620 - 315
17.Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов 630 - -
18. Резервы предстоящихрасходов 650 - -
19. Прочие краткосрочные обязательства 660 - 35
20. Итого пассивы, принимаемые к расчету (сумма данных п.п.13 - 19)
-
-
1490
21. Стоимость чистых активов акционерного общества (итого активы, принимаемые к расчету (стр. 12), минус итого
пассивы, принимаемые к расчету (стр. 20)) - - 1619
Как видно из расчета, стоимость чистых активов реорганизованного общества больше суммы его уставного капитала. Поэтому разницу в размере 1 369 000 руб. (1 619 000 - 250 000) надо отразить во вступительном балансе как добавочный капитал.
3.3. Реорганизация в форме присоединения

В результате присоединения прекращается деятельность одного или нескольких юридических лиц, и их права и обязанности переходят к другому юридическому лицу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Согласно п. 23 Приказа N 44н бухгалтерская отчетность организации, к которой присоединились другие, формируется на основании передаточного акта и данных бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации путем построчного суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и бухгалтерской отчетности организации-правопреемника, составленной на ту же дату. При этом не учитываются взаимные расчеты.




Тэги: реорганизация юридических лиц, понятие и формы реорганизации юридических лиц, акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, товарищества, реорганизации: бухгалтерский аспект, реорганизация в форме слияния, реорганизация в форме присоединения, реорганизация в форме разделения, реорганизация в форме выделения, реорганизация в форме преобразования, реорганизации: налоговый аспект, правопреемство при реорганизации, порядок уплаты налогов при реорганизации, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на имущество, налоговые риски при реорганизации



x

Уважаемый посетитель сайта!

Огромная просьба - все работы, опубликованные на сайте, использовать только в личных целях. Размещать материалы с этого сайта на других сайтах запрещено. База данных коллекции рефератов защищена международным законодательством об авторском праве и смежных правах. Эта и другие работы, размещенные на сайте allinfobest.biz доступны для скачивания абсолютно бесплатно. Также будем благодарны за пополнение коллекции вашими работами.

В целях борьбы с ботами каждая работа заархивирована в rar архив. Пароль к архиву указан ниже. Благодарим за понимание.

Пароль к архиву: 14T81031

Я согласен с условиями использования сайта