Уважаемый посетитель сайта! На нашем сайте вы можете скачать без регистрации книги, тесты, курсовые работы, рефераты, дипломы бесплатно!

Авторизация на сайте

Забыли пароль?
Регистрация нового пользователя

Наименование предмета

Яндекс.Метрика
I часть
Решение сквозной задачи на примере организации «Эталон».

II часть
Введение ……………………………………………………………………………5
1. Сущность и понятие реорганизации юридических лиц …………………6-7
2. Виды реорганизации.
2.1. Формирование бухгалтерского баланса в форме ликвидации …..
2.2. Формирование бухгалтерского баланса в форме разделения ……
2.3. Формирование бухгалтерского баланса в форме выделения (на
примере организации) ………………………………………………..
3. Бухгалтерская отчетность при реорганизации ………………………….
4. Юридическое оформление разделение активов и пассивов …………….
Заключение …………………………………………….
Список литературы ……………………………………………
Приложения на _______ листах


Решение сквозной задачи на примере
организации «Эталон»


Введение
Реорганизация - изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу, образованному в процессе реорганизации. Вновь организованной фирме (компании) в результате реорганизации переходят соответствующие права и обязанности ранее существующей организации. Реорганизация осуществляется в соответствии с ГК РФ и другими федеративными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций. Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный на осуществление этой процедуры учредительными документами. Такая реорганизация считается добровольной. Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Слиянием организации признается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением последних. При слиянии организаций все права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. Организации, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются его порядок и условия. Вновь образованная путем слияния организация должна в установленном порядке пройти государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту нахождения новой организации.
Присоединением организации признается прекращение одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации в соответствии с передаточным актом. Присоединяемая организация и организация, к которой осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.
Разделением организации признается прекращение организации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым организациям. При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым организациям в соответствии с разделительным балансом. Вновь созданные организации обязаны в установленном порядке осуществить государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту своего нахождения.
Выделением организации признается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней. При выделении из состава организации одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации в соответствии с разделительным балансом.
Организация в соответствии с требованиями, установленными ГК РФ, федеральными законами, может преобразоваться в коммерческую организацию иной организационно-правовой формы. Так акционерное общество может преобразоваться в установленном порядке в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Полное товарищество может быть преобразовано в хозяйственное общество. При выбытии из товарищества на вере всех вкладчиков полные товарищи имеют право преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Производственный кооператив в установленном порядке по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации организации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием учредителей (участников) организации или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление передаточного акта или ликвидационного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и документов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Возникшая в результате реорганизации организация-налогоплательщик обязана стать на учет в налоговом органе в течение 10 дней после ее государственной перерегистрации. Для этого необходимо подать заявление по установленной форме, представить заверенные копии учредительных и иных документов, необходимых для государственной регистрации, других документов, подтверждающих в соответствии с законодательством РФ создание организации.

Формирование разделительного баланса

Обоснование необходимости для всех форм собственности
составления разделительных балансов
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно ст. 33 закона № 161-ФЗ от 08.12.2003 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 55 № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18 № 208-ФЗ 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах», выделением признается создание одного или нескольких предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного предприятия без прекращения последнего.
Собственник имущества предприятия принимает решения об утверждении:
разделительного баланса,
• уставов вновь созданных предприятий,
• о назначении их руководителей,
• о внесении изменений и дополнений в устав реорганизованного предприятия и при необходимости о назначении его руководителя.


1. Перечень нормативных документов для составления
разделительного баланса
В настоящем разделе приведены нормативные документы, которыми необходимо руководствоваться в ходе подготовки РБ.

Законы
№ 208-ФЗ 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах»;
№ 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
№ 161-ФЗ от 08.12.2003 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;
Гражданский Кодекс РФ;
Налоговый кодекс РФ.

Постановления Правительства РФ
Постановление Правительства РФ от 23.04.1994г. № 359 «Положение о порядке использования объектов и имущества гражданской обороны»№;
Постановление Правительства РФ от 07.03.1995г. № 235 «О порядке передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов РФ и муниципальную собственность».

Постановления
Постановление Госкомстата РФ от 18.08.98 № 88 (ред. 03.05.2000) “Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации”;
Постановление Госкомстата от 27.03.2000г. № 26 “Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации № ИНВ-26 «Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией».

Другие
Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49 “Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств”;
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Министерства финансов России от 20.05.2003 № 44н;
Положение по бухгалтерскому учету «Информация по прекращаемой деятельности ПБУ 16/02», утвержденное приказом Минфина России от 02.07.2002 № 66-н.

2. Предварительные мероприятия перед составлением
разделительного баланса
При проведении реорганизации необходимо использовать максимально достоверную учетную базу. В целях формирования достоверных учетных данных необходимо осуществить подготовительные мероприятия для формирования разделительного баланса.
До формирования разделительного баланса необходимо провести различные мероприятия, в том числе связанные с выявлением всего имущества, имущественных прав и обязательств реорганизуемого Общество, в том числе спорных, в целях получения максимально полного баланса реорганизуемого общества на отчетную дату, поскольку именно этот баланс и станет исходным для формирования разделительного баланса.
К таким мероприятиям относятся:
полная инвентаризация имущества, включая имущественные права и обязательства общества;
составление пакета документов разделительного баланса;
урегулирование налоговых вопросов;
завершение процесса государственной регистрации имущественных и иных прав.
Проведение инвентаризации
Общество при реорганизации обязано провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация должна проводиться в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49). Результаты инвентаризации оформляются с использованием типовых форм первичной учетной документации, утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.
После принятия решения о подготовке к реорганизации, издается приказ на бланке типовой формы № ИНВ-22 и регистрируется в Журнале учета и контроля за выполнением приказов (форма № ИНВ-23). Приказ содержит указание о причине и сроках проведения инвентаризации, составе инвентаризационной комиссии, перечне объектов, подлежащих инвентаризации, и другие необходимые сведения.
По каждому виду имущества и обязательств оформляются отдельные унифицированные формы: по основным средствам - форма № ИНВ-1; по нематериальным активам - орма № ИНВ-1а; по товарно-материальным ценностям - форма № ИНВ-3; по расходам будущих периодов - форма № ИНВ-11 и т.д.
При выявлении отклонений учетных данных от фактических по каждому виду имущества и обязательств составляются сличительные ведомости (формы № ИНВ-18, ИНВ-19) и оформляется сводная Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (форма № ИНВ-26). На ценности, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости. То есть инвентаризации подлежат также имущество и обязательства, отражаемые на забалансовых счетах учета, в том числе бланки строгой отчетности.
Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и учетными данными отражаются на счетах бухгалтерского учета. В результате работы инвентаризационной комиссии должна быть сформирована бухгалтерская документация, учетные данные которой полностью соответствуют фактическому наличию имущества и обязательств на дату реорганизации.
К проведению инвентаризации имущества кроме специалистов бухгалтерии привлекаются технические специалисты. Каждому объекту, который подлежит инвентаризации, присваивается код вида деятельности и код выделяемого общества. Если объект используется в нескольких видах (направлениях) деятельности и обществах, ему при инвентаризации присваивается соответствующее количество кодов.
Бухгалтерии исполнительного аппарата и подразделений Общества формируют отчетность о проведенной инвентаризации, в которой указывается принадлежность имущества к виду (видам) деятельности.
Инвентаризация активов включает выполнение следующих работ:
• проверка наличия актива;
• определение направлений использования актива;
• присвоение кодов видов деятельности и иных кодов, которые указываются в других разделах настоящего Положения.
Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности проводится по состоянию на последнюю отчетную дату квартала и проводится как в подразделениях, так и в исполнительном аппарате Общество. При этом задолженности, как и в случае инвентаризации активов, относятся по возможности к одному или нескольким выделяемым обществам. При невозможности отнести задолженность к одному или нескольким конкретным выделяемым обществам ее необходимо классифицировать как общесистемную.
Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности включает выполнение следующих работ:
• установление суммы задолженности по дебиторам или кредиторам по конкретным договорам;
• фиксирование даты возникновения дебиторской/кредиторской задолженности;
• оценка сроков погашения;
• определение способа погашения дебиторской/кредиторской задолженности;
• распределение задолженности по видам деятельности;
• документальное оформление результатов.
Кроме отнесения кредиторской и дебиторской задолженности к одному или нескольким выделяемым обществам (либо классификации ее как неделимой), в ходе инвентаризации задолженности делятся на группы в зависимости от сроков погашения.
Так кредиторская задолженность в процессе инвентаризации делится на следующие группы:
• неделимая кредиторская задолженность
• делимая кредиторская задолженность
• урегулированная кредиторская задолженность
• кредиторская задолженность по исполнительным листам
• текущая кредиторская задолженность
• просроченная неурегулированная кредиторская задолженность
• кредиторская задолженность, подлежащая списанию
Применительно к дебиторской задолженности следует также выявить следующие виды задолженности:
• абонентная дебиторская задолженность
• прочая дебиторская задолженность
• реструктуризированная дебиторская задолженность
• просроченная неурегулированная дебиторская задолженность
• текущая дебиторская задолженность
• дебиторская задолженность, подлежащая списанию.
В дальнейшем по завершении инвентаризации ее данные должны актуализироваться вплоть до даты общего собрания акционеров. То есть, общество должно отслеживать все изменения данных инвентаризации с даты проведения инвентаризации и до даты общего собрания акционеров для включения их в разделительный баланс.




Предварительные мероприятия перед составлением
разделительного баланса

Перечень документов, составляющих в совокупности
разделительный баланс

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Таким образом, в случае реорганизации путем выделения разделительный баланс является документом, определяющим распределение всего имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества между ним и выделяемыми из него обществами.
Требование Гражданского кодекса РФ о наличии в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого лица означает, что в разделительном балансе должно быть отражено ВСЕ имущество, права и обязанности, имеющиеся у общества на дату утверждения разделительного баланса (дата общего собрания акционеров). Это означает, что разделительный баланс не может быть составлен на более раннюю (или позднюю) дату, чем дата проведения общего собрания акционеров.
Поскольку вопрос о реорганизации и об утверждении разделительного баланса выносится на общее собрание акционеров Совет директоров общества (в случае ОАО и ЗАО), то окончательный состав и форма документов, подлежащих включению в разделительный баланс, устанавливается Советом директоров общества (в случае ОАО и ЗАО).
В то же время в силу пунктов 2.1. и 2.3. «Указаний о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ», утвержденных Приказом Минфина РФ от 28 июля 1995 года № 81, в состав разделительного баланса, оформляемого при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.
При этом составляемый при выделении разделительный баланс включает общий баланс, по ранее действовавшему юридическому лицу, и балансы каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входящих в состав юридического лица.
Таким образом, в состав разделительного баланса при выделении включаются следующие документы:
1) Инвентаризационная ведомость (опись) имущества, прав и обязанностей Общества, актуализированная на дату проведения общего собрания акционеров.
2) Перечни имущества, прав и обязанностей передаваемых каждому выделяемому обществу (отдельно по каждому обществу) с подразделением на следующие разделы:
• основные средства (недвижимое имущество),
• незавершенное строительство,
• нематериальные активы,
• производственные запасы,
• кредиторская задолженность,
288 • дебиторская задолженность (включая дебиторскую задолженность по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами),
• финансовые вложения,
• денежные средства.
3) Перечни договоров для каждого выделяемого общества, права и обязанности, по которым передаются выделяемым обществам.
4) Перечни иных обязательств, не вошедших в вышеуказанные перечни, в том числе:
спорных (оспариваемых) обязательств,
обязательств, которые предъявлены в суде к Обществу либо к третьим лицам, но еще не признаны,
иных обязательств.
5) По реорганизуемому Обществу до и после реорганизации и по выделяемым обществам:
бухгалтерский баланс (форма №1),
6) Правила формирования вступительных балансов выделенных обществ, в которых должны быть отражены:
а) случаи возможного изменения состава вышеуказанных перечней за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ вследствие:
• ведения обычной хозяйственной деятельности реорганизуемым обществом с момента утверждения разделительного баланса на общем собрании акционеров до момента регистрации выделенных обществ (так как, являясь субъектом естественной монополии, Общество не может приостановить своей деятельности в переходный период);
• предъявления акционерами акций к выкупу после принятия решения о реорганизации;
• предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательств, включая и возмещение убытков от досрочного расторжения;
• выявления ранее не учтенных налоговых обязательств при проверке, проведенной налоговыми органами после уведомления о реорганизации, и списания соответствующих сумм налогов и пени;
• иные основания, которые могут возникнуть независимо от воли реорганизуемого общества в соответствии с действующим законодательством.
б) порядок формирования вступительных бухгалтерских балансов выделенных обществ в зависимости от наступления любого из указанных случаев;
в) порядок правопреемства по правам и обязательствам, возникшим в процессе деятельности реорганизуемого общества за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ.
3. Налоговые мероприятия
При взаимодействии с налоговыми органами необходимо учитывать следующие особенности налогового законодательства. В соответствии с п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ (далее Кодекс), налогоплательщики-организации обязаны письменно сообщить в налоговый орган по месту учета о реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Согласно ст.87 Кодекса в случае реорганизации организации налоговым органам предоставлено право на проведение выездной налоговой проверки, в том числе повторной за уже проверенный налоговый период. Налоговая проверка, осуществляемая по указанным выше основаниям, может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки (ст.89 НК РФ).
Таким образом, действия налоговых органов по проведению проверок реорганизуемых предприятий, могут повлечь налоговые риски в виде доначисленных сумм налоговых обязательств. Выявленные ошибки могут оказать негативное влияние на ход выполнения реструктуризации кредиторской задолженности перед бюджетом, проводимой в соответствии с постановлением Правительства РФ от 03.09.1999 № 1002 и, как следствие, на весь процесс реорганизации.
Во избежание негативных последствий необходимо до начала процедуры реорганизации осуществить следующие налоговые мероприятия:
• провести самостоятельный анализ правильности формирования налогооблагаемой базы и исчисления налогов и сборов;
• провести встречи с официальными аудиторами. На встрече обсудить представленный аудитором официальный перечень возможных фискальных рисков (вторая часть Заключения, под материальную ответственность аудитора), выявленных в процессе проведенных аудитов, и пути их устранения до начала реорганизации предприятия;
• в случае выявления ошибок представить в налоговые органы уточненные расчеты по соответствующим налогам и уплатить в бюджет суммы этих налогов и пени;
• провести сверку сумм начисленных (уплаченных) налогов по данным организации с данными налоговых органов и урегулировать возникшие расхождения.

4. Завершение процесса государственной регистрации имущества.
В соответствии с 58 статьей Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В случае реорганизации путем выделения, к правопреемникам переходят права на все распределенное имущество, что подтверждается в ходе соответствующей процедуры государственной регистрации.
Таким образом, условием реорганизации является государственная регистрация прав на всё недвижимое имущество и все имущественные права юридического лица.
Рекомендация: проводить регистрацию производственных комплексов, а не отдельных объектов. Это сложнее с точки зрения оформления документов, но экономичнее по стоимости.

3. Примерный состав мероприятий по проведению подготовительных мероприятий к разделительному балансу, формированию и согласованию разделительного баланса

1.1. Назначение ответственных лиц за формирование разделительного баланса
1.2. Приказ об утверждении графика мероприятий по формированию и согласованию разделительного баланса; о проведении подготовительных мероприятий к разделительному балансу
1.2.1. Создание базы данных по имуществу
1.2.2. Проверка наличия и получение свидетельств о регистрации прав собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, передаваемые в выделяемые общества
1.2.3. Проверка технических паспортов на объекты недвижимости, передаваемые в выделяемые общества.
1.2.4. Приведение данных в бухгалтерском учете в соответствие с данными технических паспортов и свидетельств о регистрации прав собственности, первичной документацией
1.2.5. Подготовка пакета подтверждающей документации
1.3. Организация обучения членов исполнительных групп по формированию РБ
2.1. Издание приказа об инвентаризации и методике проведения инвентаризации. Назначение инвентаризационных комиссий
2.2. Установление фактического наличия имущества и обязательств
2.3. Составление сличительных ведомостей
2.4. Рассмотрение итогов инвентаризации и принятие решения о выявленных излишках и недостачах
2.5. Составление ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией
2.6. Внесение исправлений и уточнений при обнаружении расхождений и неточностей в регистрах бухгалтерского учета или технической и правоустанавливающей документации
2.7. Составление инвентарных описей для учета в разделительном балансе
2.8. «Загрузка» инвентарных описей в электронные таблицы для формирования разделительного баланса, формирование сличительного баланса.
2.9. Корректировка данных инвентарных описей. Формирование перечней имущества.
2.10. Формирование раздела «Капитал и резервы» по реорганизуемому и выделяемым обществам
2.11. Формирование бухгалтерской отчетности на дату составления разделительного баланса в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности
2.12. Формирование отчета о кассовых разрывах и расчета чистых активов
2.13. Формирование Правил распределения имущества, прав и обязательств между реорганизуемым и выделяемыми обществам в период реорганизации
2.14. Подготовка годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания акционеров Общества
2.15. Формирование пакета подтверждающих документов
2.16. Свод пакета документов по разделительному балансу к согласованию в Рабочей группе сопровождения проекта
3.1. Подача заявки на срок предоставления материалов по разделительному балансу в Рабочую группу сопровождения проекта
3.2. Согласование перечней имущества, передаваемого в образуемые в процессе реорганизации компании, с Рабочей группой сопровождения проекта
3.3. Согласование разделительного баланса Рабочей группой сопровождения проекта
3.4. Согласование разделительного баланса с миноритарными акционерами(в случае с ОАО и ЗАО).
После проведения собрания акционеров, на котором принимается разделительный баланс, определенный период времени требуется для урегулирования требований кредиторов. Дальше происходит подготовка к реальному началу операционной деятельности во вновь образованных компаниях.

2. Вступительный баланс
По правилам бухгалтерского учета для начала операционной деятельности необходимо сформировать Вступительный баланс.
4. Примерный состав мероприятий по формированию и согласованию вступительного баланса
Этап I . Подготовительные мероприятия к составлению вступительного баланса (проводятся до даты государственной регистрации выделенных обществ).
1.1. Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности Общества
1.2. Утверждение «Учетной интерпретации Правил правопреемства»
1.3. Утверждение положения о договорной работе в переходный период
1.4. Обособление имущества, прав и обязательств, подлежащих передаче в выделяемые общества
1.5. Формирование отчета об изменениях к разделительному балансу за переходный период (далее – «промежуточный» разделительный баланс), прогнозных бухгалтерских показателей вступительных балансов выделяемых в результате реорганизации компаний (далее - «прогнозный» вступительный баланс)
1.6. Требования по формированию «прогнозного» вступительного баланса
1.7. Согласование «промежуточного» разделительного баланса и «прогнозного» вступительного баланса Рабочей группой сопровождения проекта
1.8. Определение структуры материально ответственных лиц в выделяемых компаниях
1.9. Подготовка актов приемки-передачи по имуществу и обязательствам, передаваемым в выделяемые общества
2.0. Подготовка к передаче в выделенные общества оригиналов и копий первичной учетной документации
Этап I I . Формирование вступительного баланса (мероприятия проводятся в течение 3-4 месяцев после даты государственной регистрации выделенных обществ)
2.1. Формирование комплекта документов вступительного баланса.
2.2. Приемка-передача имущества, обязательств, первичной учетной документации в выделяемые общества.
2.3. Передача задолженности по заработной плате в выделяемые общества
2.4. Подача документов на регистрацию перехода права собственности
2.5. Процедура разделения имущества, прав и обязательств в бухгалтерском и налоговом учете
2.5.1. Принятие к учету основных средств
2.5.2. Принятие к учету нематериальных активов
2.5.3. Нераспределенная прибыль отчетного года
2.6. Согласование вступительного баланса в Рабочей группой сопровождения проекта
2.7. Разработка и утверждение учетной политики для целей бухгалтерского и целей налогового учета
2.8. Открытие расчетных счетов и уведомление контрагентов
3. Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Вводимый в действие с 2004 г. в рамках Программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 6.03.98 г. N 283, нормативный документ Минфина России - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (приказ Минфина России от 20.05.03 г. N 44-н, зарегистрирован в Минюсте России 19 июня 2003 г, регистрационный номер 4774, далее - Методические указания), касается всех организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений. В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций в форме:
• слияния, при котором права и обязанности каждой из организаций переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом;
• присоединения одной организации к другой организации, в результате которого к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом;
• разделения организации, при котором ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом;
• выделения из состава организации одной или нескольких организаций, при котором к каждой из них переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с разделительным балансом;
• преобразования организации с изменением организационно-правовой формы, в результате которого к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом.
Методические указания не применяются в отношении хозяйственных операций, связанных с изменением организационно-правовой формы организации путем приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Это обусловлено тем, что в отличие от реорганизации организаций, при которой происходит передача (принятие) имущества и обязательств в порядке универсального правопреемства, приватизация государственных и муниципальных унитарных предприятий в соответствии с Федеральным законом от 21.12.01 г. N 178-ФЗ (с изм. и доп. от 27.02.03 г.) "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусматривает возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.
Методические указания не применяются также в отношении операций, связанных с:
ликвидацией организации, которая влечет прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам;
продажей (покупкой) организации как имущественного комплекса;
обычной деятельностью реорганизованных организаций;
интересами от участия в совместных предприятиях (деятельности).
Напомним, что до введения в действие Методических указаний (до 1 января 2004 г.) организации при реорганизации руководствуются приказом Минфина России от 28.07.95 г. N 81 (в ред. по состоянию на 23.01.01 г.) "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации". Однако этот документ не отвечает на целый ряд вопросов, возникающих при реорганизации организаций.
В частности, неясно, как следует поступать реорганизуемым организациям в связи с несовпадением даты составления передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). Причем практика показывает, что промежуток времени между этими датами может быть довольно продолжительным, порой до 2 лет.
Не решены в нем и вопросы оценки передаваемого (принимаемого) в порядке универсального правопреемства имущества и обязательств, отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, таких, как продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п., произведенным в период с даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
Новым документом перечисленные и некоторые другие вопросы в части формирования в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации организаций в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования снимаются.
В части общих положений документа основанием для признания реорганизации в целях формирования бухгалтерской отчетности является наличие:
• предусмотренного ГК РФ решения учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, которым являются общее собрание акционеров, участников общества, хозяйственных товарищей, членов кооператива, съезд, конференция и т.п.;
• решения уполномоченных государственных органов, определенных законодательством Российской Федерации, а именно Правительства Российской Федерации (по казенным предприятиям); уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления (по государственным и муниципальным унитарным предприятиям);
• решения суда в случаях, установленных законом при реорганизации организации в форме разделения или выделения из состава организации одной или нескольких организаций;
• согласия антимонопольного органа в случаях, установленных антимонопольным законодательством о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках при реорганизации организаций в форме слияния, присоединения и преобразования;
• предписания уполномоченных государственных органов (антимонопольных органов) или решения суда при реорганизации организации в форме разделения или выделения из состава организации одной или нескольких организаций в принудительном порядке.
Для целей бухгалтерского учета было бы целесообразно в решении учредителей при установлении ими формы реорганизации также определить сроки реорганизации, в частности дату составления организациями-правообладателями предусмотренных законодательством документов (передаточного акта или разделительного баланса) для передачи в порядке правопреемства имущества, включая имущественные права, и обязательств, должником по которым является реорганизуемая организация (включая обязательства, оспариваемые сторонами), сроки проведения инвентаризации в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Из п. 3 Методических указаний впервые следует, что выбор способа оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества (по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости) и обязательств является прерогативой учредителей и может предусматриваться в решении учредителей о реорганизации. Именно учредители в решении о реорганизации могут предусмотреть порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций в части получения (предоставления) кредитов и займов, а также финансовых вложений и т.п.
Самым важным моментом при формировании бухгалтерской отчетности являются решение учредителей о порядке формирования возникающих организаций (совокупная номинальная стоимость акций, долей), складочного капитала (совокупный размер вкладов), уставного фонда (стоимость имущества, закрепленного учредителем в хозяйственном ведении), паевого фонда (сумма паевых взносов) и его величина для фиксирования в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации, а также направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров (участников) акций (долей, части доли).
Если реорганизуемые организации в соответствии с положением по бухгалтерскому учету "Условные факты хозяйственной деятельности" ПБУ 8/01, утвержденным приказом Минфина России от 28.11.01 г. N 96н, создавали резервы под условные обязательства, то в решении учредителей может быть предусмотрено либо их списание, либо признание этих резервов с оценкой последствий условных обязательств и др.

Общие положения формирования бухгалтерской отчетности

Как и в прежнем документе Минфина России в части реорганизации организаций, основными документами, содержащими положения о правопреемстве и соответственно раскрывающими информацию в бухгалтерской отчетности, являются передаточный акт или разделительный баланс, которые в соответствии с решением (договором о слиянии или присоединении) учредителей могут включать бухгалтерскую отчетность в составе, установленном ст. 13 Закона N 129-ФЗ. В соответствии с числовыми показателями бухгалтерской отчетности определяются состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке. В нее могут быть включены приложения, приведенные в п. 4 Методических указаний.
Что касается оценки передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества, то она, как указано в п. 7 Методических указаний, производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.) при составлении передаточного акта или разделительного баланса. При этом следует иметь в виду, что по текущей рыночной стоимости на основании передаточного акта или разделительного баланса имущество будет показано только в балансе возникшей в результате реорганизации организации. В отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации, имущество будет отражаться исходя из принципа непрерывности бухгалтерского учета по исторической стоимости в сумме, которая следует из данных бухгалтерского учета и приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.
Пунктом 10 Методических указаний предусмотрены варианты, как может поступать организация в случае несовпадения даты передачи имущества и обязательств на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). Во-первых, в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Во-вторых, возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств организация может либо раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности, либо сделать уточнения к передаточному акту или разделительному балансу.
Формирование заключительной бухгалтерской отчетности
Нововведением является предусмотренное п. 9 Методических указаний составление реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, заключительной бухгалтерской отчетности с закрытием счетов учета прибылей и убытков по счету 99 "Прибыли и убытки" в корреспонденции со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и направлением (распределением) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи:
• о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования;
• о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения.
Заключительную бухгалтерскую отчетность предусмотрено составлять в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, в соответствии с новым приказом Минфина России от 22.07.03 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" за период с начала отчетного года до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций), а также в соответствии с положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина России от 6.07.99 г. N 43н.
Не предусмотрено составление заключительной бухгалтерской отчетности c закрытием счетов учета прибылей и убытков организацией, у которой в процессе реорганизации на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Речь идет об организации, к которой в результате реорганизации присоединяется другая (другие) организация, и об организации, из которой при реорганизации выделяется структурное подразделение (сегмент или часть (совокупность) сегмента) реорганизуемой организации.
Для указанных организаций в разделах V и VII Методических указаний предусмотрено составление бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения без закрытия счетов учета прибылей и убытков.
Методическими указаниями поставлена точка в дискуссии о порядке отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с текущей деятельностью организаций, предпочтение в которой отдельными специалистами отдавалось варианту, аналогичному порядку отражения организационных расходов вновь возникших организаций. Речь идет о таких операциях, связанных с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, как продажа товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, расчеты по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт или разделительный баланс (например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также как расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).
Пунктами 16, 22, 28 и 36 Методических указаний предусмотрено, что все перечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией (в бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме выделения, на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации).
Методическими указаниями закрывается вопрос о порядке отражения в бухгалтерском учете передачи имущества и обязательств в порядке правопреемства при реорганизации. Поскольку этот вопрос не был рассмотрен в приказе N 81, специалисты решали его по-разному, в том числе путем отражения на счетах бухгалтерского учета с использованием корреспондирующего счета "Уставный капитал".
Пунктом 11 Методических указаний установлено, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства, во-первых, не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача и, во-вторых, бухгалтерскими записями не отражается.
Формирование вступительной бухгалтерской отчетности
Значительное внимание в Методических указаниях уделено формированию вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации). Пунктом 13 Методических указаний предусмотрено формирование числовых показателей об имуществе, обязательствах и других числовых показателей на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств в результате текущей деятельности организаций.
При этом при реорганизации в форме слияния (присоединения), когда в соответствии со ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), п. 13 Методических указаний предусмотрено не включать:
• числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
• финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
• иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Что касается отчетов о прибылях и убытках реорганизуемых организаций, то пп. 17, 23, 26 и 34 Методических указаний определено, что суммирование (разделение) числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния (присоединения) и разделения (выделения), во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме слияния и разделения организации (организаций), а также бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения не производится.
В числе общих положений, касающихся всех форм реорганизации, установлен порядок начисления амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших в результате реорганизации. Так, за исключением реорганизации в форме преобразования, амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации в соответствии с нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету.
По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, начисление амортизации п. 45 Методических указаний предусмотрено производить исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.
Формирование бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации
Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при каждой форме реорганизации приведены в разделах IV-VIII Методических указаний. При этом существенное значение придается технике формирования числовых показателей об имуществе, обязательствах во вступительной бухгалтерской отчетности организаций на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций (бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения), составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого (принимаемого) имущества и обязательств.
Вместе с тем, если метод построчного суммирования (вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) или разделения на основе передаточного акта или разделительного баланса числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности (бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения), сформированной с учетом отраженных в бухгалтерском учете текущих операций и предусмотренной пп. 17, 23, 26 и 34, не требует дополнительных пояснений, формирование числовых показателей раздела "Капитал и резервы", приведенное в пп. 19, 25, 32 и 39 имеет свои особенности. Так, Методическими указаниями предусмотрены варианты формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерской отчетности правопреемника в случаях, если величина уставного капитала не совпадает со стоимостью чистых активов.




Тэги: формирование бухгалтерского баланса, реорганизация, расчёты, поставщик, покупатель, договор поставки, контрагент, реализация, себестоимость, выручка, прибыль, готовая продукция



x

Уважаемый посетитель сайта!

Огромная просьба - все работы, опубликованные на сайте, использовать только в личных целях. Размещать материалы с этого сайта на других сайтах запрещено. База данных коллекции рефератов защищена международным законодательством об авторском праве и смежных правах. Эта и другие работы, размещенные на сайте allinfobest.biz доступны для скачивания абсолютно бесплатно. Также будем благодарны за пополнение коллекции вашими работами.

В целях борьбы с ботами каждая работа заархивирована в rar архив. Пароль к архиву указан ниже. Благодарим за понимание.

Пароль к архиву: 14T81021

Я согласен с условиями использования сайта